Strutturare a Malta comporta tre decisioni distinte: se il gestore detenga una propria autorizzazione AIFM o nomini un AIFM ospitante che già ne ha una, se il fondo sia licenziato o notificato nella List of Notified AIFs della MFSA, e se sia distribuito con il passaporto AIFMD o con le regole nazionali di collocamento privato. Solo la decisione intermedia è specifica di Malta, e la notifica elimina un passaggio autorizzativo di prodotto senza ridurre alcuno degli obblighi che gravano sul gestore.
Malta viene di solito presentata a chi promuove un fondo come una decisione unica — se «andare a Malta» — quando in realtà sono tre, da prendere in ordine, ciascuna con la propria tempistica e il proprio punto di non ritorno. Confonderle è il motivo per cui i promotori arrivano aspettandosi che una notifica sia una licenza, o che una licenza sia un passaporto.
Tre decisioni, in ordine
- Come è autorizzato il gestore? Con una tua autorizzazione AIFM, oppure con un AIFM ospitante che già ne ha una.
- Come arriva il fondo sul mercato? Con una licenza di prodotto, oppure con la notifica nell'elenco della MFSA.
- Come viene distribuito? Con il passaporto AIFMD verso investitori professionali, oppure con le regole nazionali di collocamento privato, paese per paese.
Solo la seconda è specifica di Malta. La prima e la terza sono questioni europee che Malta attua — e vale la pena ricordarlo quando un fornitore di servizi presenta l'intero pacchetto come un vantaggio giurisdizionale.
Il gestore: che cosa compra l'autorizzazione «full-scope»
Regola generale Un AIFM autorizzato è soggetto a requisiti di capitale, governance, gestione del rischio, valutazione, delega e reporting, deve nominare un depositario per ciascun fondo che gestisce e può commercializzare FIA dell'UE presso investitori professionali in tutta l'Unione grazie al passaporto AIFMDEUR-Lex. Quest'ultimo inciso è tutto il punto: un'autorizzazione piena è un asset distributivo, non solo un onere di conformità.
Il quadro è stato rivisto dalla Direttiva (UE) 2024/927 — AIFMD II — applicabile dal 16 aprile 2026, con requisiti più stringenti su delega e sostanza e un regime armonizzato per i fondi che erogano prestitiEUR-Lex, e il testo consolidato oggi in vigore è la versione su cui lavorareEUR-Lex. La sostanza è il vincolo pratico che chi presenta domanda per la prima volta sottovaluta di più: un'autorizzazione segue persone e processi decisionali realmente presenti nella giurisdizione, non un indirizzo di sede.
Malta La maggior parte dei promotori sotto una certa dimensione non chiede un'autorizzazione propria. Nomina un AIFM ospitante che già ne ha una. Questo trasforma un progetto autorizzativo in una trattativa commerciale — più rapida, ma con la dipendenza descritta più avanti.
Il fondo: licenza o notifica
È qui che Malta fa davvero la differenza. I Notified AIF sono una categoria di organismi di investimento collettivo esenti da licenza ai sensi dell'Investment Services Act, a condizione di essere inseriti nella List of Notified AIFs tenuta dalla MFSAMFSA. Il regolatore non autorizza il prodotto: lo registra, dopo essersi accertato che le condizioni siano soddisfatte.
Quelle condizioni sono precise, e tre di esse decidono gran parte dei casi. Un NAIF deve essere promosso solo a investitori professionali e/o qualificati, deve essere gestito da un AIFM full-scope autorizzato ai sensi dell'AIFMD e l'AIFM deve assumersi la responsabilità di quel NAIFMFSA. Le esclusioni contano altrettanto: il processo di notifica non è disponibile per organismi autogestiti, per organismi non commercializzati esclusivamente a investitori professionali o qualificati, né per organismi che erogano prestiti, salvo che siano costituiti ai sensi dei Regolamenti EuVECA o EuSEFMFSA.
Confronta quell'elenco con il tuo piano prima di ogni altra cosa. Un promotore che intenda gestire il fondo da sé, o raggiungere investitori al dettaglio, o erogare credito, è già fuori dal regime — ed è meglio scoprirlo alla prima pagina che dopo aver redatto i documenti.
La tempistica della notifica, con precisione
Due termini governano il processo, e corrono in direzioni opposte: uno è un limite per te, l'altro per il regolatore.
| Passaggio | Tempistica | Conseguenza |
|---|---|---|
| Delibera dell'organo di governo | Fa partire l'orologio | La notifica deve seguire entro una finestra fissa |
| Deposito del pacchetto di notifica | Entro 30 giorni di calendario da quella delibera e prima della data di efficacia del prospettoMFSA | Se il termine non è rispettato la notifica è invalida e occorre presentarne una nuovaMFSA |
| Inserimento nella List | Entro 10 giorni lavorativi dal deposito di un pacchetto di notifica debitamente completo, comprensivo della valutazione richiesta e della relativa commissioneMFSA | Solo allora il prospetto può essere datato |
I dieci giorni lavorativi sono la cifra che tutti citano, e sono reali — ma decorrono da un pacchetto debitamente completo. Il tempo che passa dalla decisione al mercato è dominato dalla preparazione di quel pacchetto e dalla due diligence dell'AIFM sulla strategia, non dai dieci giorni del regolatore. Una tempistica che cita i dieci giorni come durata del progetto sta spacciando l'ultimo miglio per l'intero viaggio.
Chi può davvero investire
I NAIF possono essere commercializzati solo a investitori professionali — quelli considerati clienti professionali, o che possono su richiesta essere trattati come tali, ai sensi dell'Allegato II della MiFID — e a investitori qualificati, cioè investitori che investono un minimo di 100.000 euro o equivalente in valuta nel NAIF, importo che non può essere ridotto al di sotto di tale soglia mediante rimborso parziale, e che dichiarano per iscritto di essere consapevoli dei rischiMFSA. I criteri di cliente professionale stanno nell'Allegato II della MiFID IIEUR-Lex.
Due conseguenze pratiche che sfuggono regolarmente. I 100.000 euro sono una soglia che permane: un rimborso parziale non può portare un investitore qualificato al di sotto. E la dichiarazione scritta è una condizione di idoneità, non una formalità da raccogliere in seguito.
Distribuzione: passaporto o collocamento privato
Regola generale Essere nell'elenco fa esistere il fondo. Non lo porta in un altro paese. La commercializzazione di un FIA dell'UE presso investitori professionali di altri Stati membri passa dal passaporto AIFMD, che appartiene al gestore autorizzatoEUR-Lex. Se stai usando un AIFM ospitante, il passaporto è suo e la notifica la fa lui, secondo la sua propensione e i suoi tempi.
Dove il passaporto non è disponibile — un gestore registrato sotto soglia, o una platea di investitori non professionali — la distribuzione ricade sui regimi nazionali di collocamento privato, che variano da Stato membro a Stato membro, esistono in alcuni e non in altri, e cambiano. Il paese per paese non è un dettaglio da risolvere dopo il lancio: determina se il fondo può raccogliere dove intendi raccogliere.
Che cosa la notifica non cambia
- Non riduce gli obblighi dell'AIFM. Depositario, valutazione, gestione del rischio e reporting continuano ad applicarsi al gestore.
- Non rende la MFSA responsabile del fondo. È l'AIFM ad assumersi quella responsabilitàMFSA, ed è esattamente per questo che un AIFM ospitante può rifiutare, e rifiuta, strategie di cui non intende rispondere.
- Non crea un diritto di distribuzione. Quello è il passaporto, e il passaporto è del gestore.
- Non apre il fondo agli investitori al dettaglio. La soglia di idoneità è una condizione del regime stesso.
Verifica tu stesso il gestore
Esempio Framont Framont & Partners Management Ltd è un AIFM autorizzato dalla MFSA e agisce come AIFM ospitante e gestore di portafoglio per fondi e strumenti di questa piattaforma: ha quindi un interesse commerciale nella via descritta in questo articolo. Non prendere l'autorizzazione da questa pagina. Autorizzazione, denominazione esatta e stato corrente di un soggetto si verificano cercandolo nel Financial Services Register della MFSAMFSA, l'unico registro che resta aggiornato se la posizione cambia. Chiedi a qualsiasi potenziale AIFM ospitante la denominazione esatta sotto cui detiene la licenza, e poi verificala prima di firmare qualsiasi cosa.